第一节 绪言
重要提示
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本次债券评级为ＡＡ＋；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为308，577．13万元，归属于母公司净资产246，403．09万元（2011年3月31日合并报表中归属于母公司股东的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13，602．87万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本次债券一年利息的1．5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人法定名称湘潭电机股份有限公司
英文名称Ｘｉａｎｇｔａｎ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
注册地址湖南省湘潭市下摄司街302号
注册资本608，484，542．00元
法定代表人周建雄
股票上市地、股票简称及代码上海证券交易所
股票简称湘电股份
股票代码600416
二、发行人基本情况
（一）主营业务基本情况
本公司主要从事大中型交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部件）、水泵及配套产品、城轨车辆牵引系统等产品的生产和销售。
大中型交直流电机业务大中型交直流电机为本公司的主导产品，在传统电机制造领域，根据中国工业行业协会统计的数据显示，本公司大中型电机制造能力排名国内第一。在特种电机方面，本公司是大型船舶特种电机的独家生产单位，市场占有率100％。另外在1000ＭＷ火电站大型辅机电机、冶金轧钢变频调速电机、南水北调用大型低速同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、永磁同步发电机、双馈风力发电机等系列电机，本公司在国内处于领先地位，特别是在火力发电站辅机驱动电机等高端客户领域，占据了国内一半的市场份额，市场地位和竞争优势处于同行业的领先地位。2010年度，本公司大中型交直流电机实现主营业务收入为14．02亿元，占本公司总主营业务收入的20．85％。
风力发电系统业务本公司是中国最早从事风力发电技术研发与制造的企业之一，是国家发改委确定的兆瓦级风力发电机组集成的定点厂家，国家863确定的兆瓦级风电产业化基地，国家科技部兆瓦级风电重大科技支撑计划承制单位，国家认定高科技（新能源）特色产业基地。由本公司自主研发制造的国内容量最大的5ＭＷ海上风力发电机组样机已于2010年10月成功下线，目前正在试运行，确立了本公司在世界直驱、永磁机组上的领先地位。本公司已建立多个制造中心和营销网络，战略布局和地域分布完全可以服务于国内、国际风电市场。2010年度，本公司风力发电系统实现主营业务收入41．64亿元，占本公司总主营业务收入的61．64％。
水泵及配套产品业务本公司下属控股子公司长泵公司是中国水泵行业五大重点骨干企业之一，是我国具备核工业泵生产资质的两家企业之一，并于2007年通过核Ⅱ级资格认证。本公司主要产品为循泵和凝泵，通过与国际知名制泵公司建立和保持良好的技术交流和合作关系，在产品开发上坚持引进和自行开发相结合，技术实力雄厚，其中，立式斜流泵、卧式双吸中开泵、大型电站凝结水泵在国内处于领军地位，产品广泛用于各大火电站及核电站的凝结子系统、低加疏风系统。2010年度，本公司水泵及配套产品实现主营业务收入7．83亿元，占本公司总主营业务收入的11．65％。
城轨车辆牵引系统业务本公司在国内城轨车辆电气设备市场竞争中处于领先地位，是国内少有的几个具有系列城市交通车辆研发、生产能力的企业之一。本公司早在股份公司成立以前多年即开始城轨车辆电气设备的研制和生产，自1964年以来，先后为北京地铁1号线与环线制造、朝鲜平壤地铁、伊朗德黑兰地铁等提供近800辆车辆全套电气设备。目前，在国内新近开工建设的大量地铁项目所用电气牵引设备都由本公司提供。此外，本公司轻轨车整车制造领域也处于国内领先地位。本公司在股份公司成立以前于1989年自主开发我国第一台6轴单铰接轻轨车，2001年自主开发了我国第一台70％低地板双铰接交流传动轻轨车，2002年为长春轻轨线批量生产的20辆轻轨车至今仍在正常运行。2010年度，本公司城轨车辆牵引系统实现主营业务收入1．73亿元，占本公司总主营业务收入的2．58％。
除上述4类核心业务外，本公司还从事备品备件及其他业务，2010年度，备品备件及其他实现主营业务收入2．00亿元，占本公司总主营业务收入的2．98％。
（二）设立情况
本公司前身是创建于1936年的中央电工器材厂，新中国成立后，该厂更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年湘潭电机厂按照建立现代企业制度的要求，改制为国有独资公司湘潭电机集团有限公司。
经湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意设立湘潭电机股份有限公司的批复》（湘政函［1999］209号）批准，湘潭电机集团有限公司（2007年更名为湘电集团有限公司）于1999年9月联合北京市地下铁道总公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、霍林河矿务局（后改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产投资有限公司等其他6家单位共同签署《发起人协议》，并于1999年12月16日召开创立大会，一致通过了以发起方式设立本公司的决议。1999年12月26日，湖南省工商行政管理局为本公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为4300001004378，法定代表人为陈广摄，注册资本为12，000万元。
本公司成立时，各发起人出资方式、认购股份及持股比例情况如下
发起人名称
出资额（万元）
出资方式
认购股份（万股）
持股比例
湘潭电机集团有限公司
17，448．28
净资产
11，543．5069
96．20％
北京市地下铁道总公司
200
货币
132．3168
1．10％
四川东方绝缘材料股份有限公司
120
债权
79．3901
0．66％
霍林河矿务局
100
货币
66．1584
0．55％
上海铜材厂
100
债权
66．1584
0．55％
湖南株洲特种电磁线厂
100
债权
66．1584
0．55％
天津开发区兴业房地产投资有限公司
70
货币
46．3110
0．39％
总计
18，138．28
－
12，000
100％
各发起人的上述出资已经长沙孜信有限责任会计师事务所于1999年12月2日出具《验资报告》（长孜验字［1999］152号）审验。
（三）股票公开发行与上市及股本变化情况
经中国证监会下发《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2002］70号）核准，本公司于2002年7月8日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行7，500万人民币普通股，发行价格为5．6元／股。经上交所以《关于同意湘潭电机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2002］125号）批准，本公司于2002年7月18日在上交所挂牌上市，股票简称“湘电股份”，股票代码“600416”。该次发行完毕后，本公司总股本变更为19，500万元。
经中国证监会证监发行字［2006］84号文核准，本公司于2006年10月26日采取非公开发行股票的方式，以8．28元／股的价格向8名特定投资者发行了4，000万股股份。该次发行完成后，本公司总股本变更为23，500万元。
经中国证监会证监许可［2010］1112号文核准，本公司在截止股权登记日2010年8月20日下午上交所收市后，在登记公司登记在册的湘电股份全体股东，按照13．6元／股的发行价格、以每10股配3股的比例配售。截至认购缴款结束日（2010年8月27日）有效认购数量为69，242，271股，占该次配股可配股份总数（7，050万股）的98．22％。该次配股完成后，本公司股本由23，500万元增至304，242，271元。
经本公司于2011年4月26日召开的第十四届董事会第二十一次会议及于2011年5月18日召开的2010年年度股东大会审议通过，本公司以截止2010年12月31日总股本304，242，271股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本方案，每10股转增10股，转增后公司总股本为608，484，542元。
（四）设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
报告期内，本公司由于业务规模的扩大，对外采购也随之大幅增加，导致期末应付票据和应付账款余额增长较快，流动负债在负债总额中一直保持较高的比例，2010年末、2009年末和2008年末，流动负债占负债总额比分别为91．31％、87．47％、97．83％，存在一定的短期偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金，公司资产负债结构将得到优化，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。
2、应收账款坏账风险
由于本公司经营规模持续扩大及所处行业特点，本公司报告期内应收账款余额增长较快。2010年末、2009年末和2008年末，应收账款净额分别为363，131．94万元、175，610．39万元和104，664．17万元，应收账款金额较大、增长较快，主要是由于本公司风力发电系统业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致。截至2010年末，本公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为74．59％，且应收账款的客户主要为国有大型发电企业，财务状况良好，违约风险较小。此外，与同行业上市公司相比，本公司最近三年应收账款周转率平均为3．31，应收账款周转率处于较高水平，应收账款质量总体良好。但若本公司不能有效控制应收账款的增长水平，或本公司主要客户群体因经营状况发生变化，将会给本公司造成坏账风险。
3、经营活动现金流量紧张的风险
风力发电系统业务已成为本公司收入占比最高的业务。国家一系列专项政策有利于促进风电产业健康发展，有利于包括本公司在内的、具有自身配套能力、关键部件及自主研发能力以及海上大型风电技术储备的优势企业。本公司抓住风电产业快速发展的机遇，发挥突出的配套能力和研发技术优势，风电业务增长迅速。最近三年及一期，本公司风力发电系统业务规模逐步扩大，占主营业收入的比重逐年上升，至2010年度已达61．64％。
由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。2010年度，风电行业龙头企业华锐风电、金风科技经营活动现金流量净额分别为－10．16亿元和1．86亿元，比2009年同期分别下降173．59％和85．95％。对于本公司而言，因风电整机产品收款期较长，导致本公司应收账款快速增长；同时，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须加强原材料采购，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，从而导致本公司2010年度、2011年一季度（一季度同时受风电投资淡季因素影响）的经营活动现金流为负。2010年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结构进一步调整，预计本公司经营活动现金流量状况将得到改善。未来，本公司将采取积极开拓国际市场及进一步整合国际业务资源，不断创新盈利模式；加快发展配套部件，完善风电产业链，以降低成本；加快新产品的研发速度及对现有产品进行技术优化改进等措施促进风电业务的更好发展。但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。
（二）经营风险
1、市场风险
本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机、水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。
本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，受行业竞争程度的加剧，2010年度风电设备整机价格出现较大幅度的下跌，若未来几年内行业竞争状况不能改善，且本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电设备的盈利能力。
2、原材料价格波动风险
本公司产品需要的主要原材料包括钢材、铜材、硅钢片等，公司主要原材料均在国内市场采购，市场供应充足。由于钢材、铜材、硅钢片等主要原材料占本公司主营业务成本的比重较大，因此，该等原材料价格的变动对本公司业绩的影响较大。由于钢材、铜材、硅钢片等价格受宏观经济影响波动幅度较大，因此本公司面临一定的原材料价格变动风险。
为减少原材料价格波动给本公司经营成本带来的不利影响，本公司采取集中采购措施，并对供应商进行评审，以降低原材料采购成本，尽量控制原材料价格波动风险，但仍然有可能因原材料价格出现巨幅变动导致盈利下降的风险。
3、风电市场竞争加剧引起毛利率下降的风险
本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术，在直驱型风机生产研发方面积累了丰富经验，具有较为明显的技术和品牌优势。但目前国内风电整机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降；同时本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制。若本公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，以及不能有效做到产品差异化和成本控制，都可能对本公司风电业务造成不利影响，本公司面临着由于市场竞争加剧导致风电业务毛利率下降的风险。
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