证券代码002176证券简称江特电机公告编号临2011－042
江西特种电机股份有限公司关于收购资产的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示
1、盈利风险此次评估是建立一系列假设基础之上，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致注入资产评估值与实际值产生差异。如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致宜春市新坊钽铌有限公司（以下简称“新坊钽铌公司”）无法保持目前的盈利水平。因地理环境和勘探技术的限制，矿产资源勘查及资源储量存在不确定性；矿产资源价格波动受宏观经济和市场影响较大，开采矿产资源未来产品价格的波动给收益带来不确定性，标的公司的未来盈利存在风险。
2、政策风险如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价格变动，将对新坊钽铌公司的经营产生影响。
3、采矿权延续风险尽管出让方承诺采矿权证到期后负责办理延续手续，但该采矿权到期能否续期存在一定的风险。
一、 交易概述
1、公司本次收购的资产为新坊钽铌公司51%的股权，根据江西信达矿业咨询服务有限公司出具的《宜春市新坊钽铌有限公司钽铌矿采矿权评估报告书》（信达评报字【2010】第146号）、宜春正源联合会计师事务所出具的《宜春市新坊钽铌有限公司审计报告》（赣宜春正源审字【2011】0705号）和宜春鑫达资产评估有限公司出具的《宜春市新坊钽铌有限公司股东权益价值评估报告书》（赣宜春鑫达评字【2011】第20号），公司拟以3,672万元收购上述资产，资金来源为公司自筹资金。本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组情形。
2、根据《公司对外投资管理暂行办法》的规定，公司本次收购资产不需提交公司股东大会进行审议。
二、 交易对方的基本情况
1、名称宜春市袁州区新坊镇劳动就业和社会保障服务站
2、注册地址新坊镇政府
3、法定代表人 高春华
4、经费来源差额补贴
5、开办资金187万元
6、举办单位袁州区新坊镇政府
7、单位性质事业单位
8、宗旨和业务范围促进农业发展、劳动安全管理、就业和社会保障服务。
三、 交易标的的基本情况
1、名称宜春市新坊钽铌有限公司
2、成立日期 1999年4月13日
3、注册地址 宜春市新坊镇花桥村
4、法定代表人 范瑜峰
5、注册资本1,200万元
6、企业类型 私营有限责任公司
7、经营范围钽铌矿开采；钽铌矿、白花岗石、锂长石粉加工、销售；金属材料、仪器、仪表、自动化设备、五金、交电、机电产品销售。
8、当前主营业务钽铌矿开采，锂长石粉加工、销售。
9、主要经营指标情况根据宜春鑫达资产评估有限公司2011年7月25日出具的《宜春市新坊钽铌有限公司股东权益价值评估报告书》（赣宜春鑫达评字【2011】第20号）截止2011年6月30日，总资产为77,022,618.03元，净资产为73,018,883.35元；根据宜春正源联合会计师事务所出具的《宜春市新坊钽铌有限公司审计报告》（赣宜春正源审字【2011】0705号）2011年1－6月份，实现营业收入11,242,747.88元，实现净利润7,362,368.9元。
10、新坊钽铌公司现有资产未进行担保、质押或涉及诉讼事项。
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四、采矿权基本情况
1、采矿权人宜春市新坊钽铌有限公司
2、证号C3600002009085120031516
3、开采矿种钽铌矿
4、生产规模2万吨/年
5、开采方式露天开采
6、开采深度+820 ? +650m标高
7、矿区面积0.0739平方公里
8、有效期限2011年1月10日至2011年8月7日
9、发证机关江西省国土资源厅
10、评估机构江西信达矿业咨询服务有限公司
11、评估基准日2010年10月31日
12、评估方法折现现金流量法
13、评估内容评估利用资源储量（矿石量）382.39万吨，采矿回收率93%，评估可采储量（矿石量）355.62万吨，评估价值为6,008.2万元。
14、矿产主要成分长石粉、锂云母、钽铌。
新坊钽铌公司承诺采矿权合法、有效，未进行质押、担保。
五、交易协议的主要内容
甲方宜春市袁州区新坊镇劳动就业和社会保障服务站
乙方江西特种电机股份有限公司
（一）甲方声明情况
1、甲方承诺提供给乙方的工商营业执照、国地税登记证、组织机构代码证、采矿证等证件（具体见附件）证明的真实性、合法性、权力清洁，无任何权属纠纷。甲方承诺采矿权证到期后负责办理延续手续。
2、新坊钽铌公司股东及股权结构
宜春市袁州区新坊镇劳动就业和社会保障服务站拥有93%股权，北京阳光鑫隆物业管理有限公司持有 7%的股权，甲方承诺上述股权权利清楚，无任何权利纷争，未进行质押、担保，有合法的处置权。
3、其他事项声明
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甲方完全承担签约前原经营过程中所发生的对外招资、劳动关系、税务缴纳的责任和义务。北京阳光鑫隆物业管理有限公司持有新坊钽铌公司 7%的股权现被法院冻结，但此股权为甲方于2009年6月签约收购的股权
（二）股权转让
4、甲方自愿将新坊钽铌公司51%的股权转让给乙方，转让完成后，甲方持留新坊钽铌公司42%的股权；转让前后，新坊钽铌公司的注册资本、各方出资额及股权比例详见下表
股东名称 转让前 转让前 转让后 转让后
出资额 股权比例 出资额 股权比例宜春市袁州区新坊镇劳动就业和 1116万元 93% 504万元 42%社会保障服务站
北京阳关鑫隆物业管理有限公司 84万元 7% 84万元 7%江西特种电机股份有限公司 / / 612万元 51%合计 1200万元 100% 1200万元 100%
5、股权转让价款
依据审计报告和评估报告，经甲、乙双方经友好协商，新坊钽铌公司51%的股权评估作价人民币叁仟陆佰柒拾贰万元整。
6、转让价款支付
（1）转让价款分两次付清，自双方签订本协议之日第二天起十个工作日内，乙方支付首笔贰仟肆佰万元（￥2400万元），余款在新坊钽铌公司按新的股东出资额及股权比例办理工商变更后十个工作日付清。新坊钽铌公司应向乙方出具出资证明。
（2）乙方首笔转让款支付后，乙方享有新坊钽铌公司股东权利和履行股东义务。
7、股东股权变更登记
（1）甲方在收到首笔股权价款后的三十个工作日内负责完成公司股东股权变更的工商登记手续，乙方给予配合。
（2）完成工商变更登记手续并领取新的营业执照后，甲、乙双方就本协议项下股权转让即为完成。
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（三）保证及承诺
8、甲方承诺在2011年8月15日前处置好双方签订本项股权转让协议之前的所有债权债务，收回在外借款，解决所有遗留问题。
（四）违约责任
9、乙方的责任
乙方若未按本协议第9条规定的期限如数缴付股权转让款，每逾期七天，违约方需按支付价款的百分之一支付违约金给甲方。
10、甲方的责任
（1）甲方若未按本协议第10条第1款规定的期限如期办好工商变更登记手续，每逾期七天，甲方按乙方已支付价款的百分之一向乙方支付违约金。
（2）甲方承诺其转让的股权含采矿权合法、有效，未进行质押、担保。若今后在经营过程中因上述原因产生纠纷或给乙方造成损失，甲方应承担全部赔偿责任。
（五）法律适用与争议的解决
11、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可在当地法院提起诉讼。
（六）签署、生效及其他
12、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议为不可撤销协议。
13、协议正本一式五份，甲、乙双方各执贰份，登记机关备案一份；本协议自甲、乙双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效，具有同等法律效力
六、 收购的目的及对公司的影响
本次收购股权的目的是为了获取锂矿资源，将为公司发展锂电新能源产业提供资源保障。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
2011年7月27日