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江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2011年7月21日以书面及电子邮件的方式发出，2011年7月26日上午在本公司经营楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决董事9名，公司 3 名监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议表决通过了如下决议
一、审议通过《关于以非公开发行股票募集资金对控股子公司江西江特锂电池材料有限公司实施增资扩股的议案》因募投项目“富锂锰基正极材料建设项目”的实施主体为控股子公司江西江特锂电池材料有限公司，拟投入募集资金8，071.87万元，公司拟以增资扩股的方式进行实施，增资金额为8，071.87万元。
表决情况9票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》: 公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司本次拟置换金额为
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28，918，014.5元，占募集资金承诺投资金额的8.13％。
表决情况9票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过《关于收购资产的议案》本次收购的资产为宜春市新坊钽铌有限公司51%的股权，公司拟以3，672万元收购上述资产，资金来源为公司自筹资金。
表决情况9票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过《关于对公司“退城进园”后闲置土地进行处置的议案》: 根据宜春市政府有关工业企业“退城进园”的政策要求（即工业企业从城区搬迁到工业园），公司生产和办公场所已逐步向工业园区转移，使公司原位于城区范围内的土地出现闲置。为充分利用好闲置土地，发挥其作用，增加公司效益，公司拟将位于宜春市环城南路260号的一宗土地进行处置，该土地使用性质为综合用地，面积为6833.6平方米，按照宜春市当前综合用地的土地出让价格进行估算，该宗土地的出让价值约300万元左右。公司董事会授权公司董事长负责该宗土地
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的具体处置事宜，包括但不限于处置方式、处置时间的确定和处置手续的办理。
表决情况9票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订专户存储监管协议的议案》为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司已在以下银行开设募集资金专项账户
序开户单位开户银行开户账号募集资金使用项目号
1江西特种电机股中国工商银行[4.29 0.00% 股吧]宜1508200829000086958变频调速高压电机和高效
份有限公司春分行东风支行率高压电机技术改造项目2江西特种电机股招商银行[12.35 0.16% 股吧]南昌昌79190397810909电动汽车驱动技术研发中
份有限公司南支行心建设项目3江西江特锂电池中国银行[3.06 0.33% 股吧]宜春市203711854730富锂锰基正极材料建设项
材料有限公司分行灵泉支行目
在本次募集资金到位后，公司拟和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行宜春分行东风支行、招商银行股份有限公司南昌昌南支行签署《募集资金三方监管协议》，与控股子公司江西江特锂电池材料有限公司、中国银行宜春市分行灵泉支行签署《募集资金四方监管协议》。
表决情况9票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1020号文）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）1，701万股，并于2011年7月20日在深圳证券交易所上市，新股上市后公司总股本由原来的19，520.3822万股增加到21，221.3822万股，由于总股本的增加，现对《公司章程》做如下修改
原第六条“公司注册资本为人民币19，520.3822万元。”
现修改为第六条 “公司注册资本为人民币21，221.3822万元。”
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原第十九条“公司股份总数为19，520.3822万股，均为普通股。”
现修改为第十九条“公司股份总数为21，221.3822万股，均为普通股。”
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权公司董事会在本次非公开发行投票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记、备案等相关事宜。因此本议案经董事会审议后不需要提交股东大会审议。
表决情况9票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过《非公开发行股票募集资金年度使用计划》，具体内容如下
金额万元序2011年2012年合计号
1变频调速高压电机和高效10，600.0013，399.0723，999.07
率高压电机技术改造项目
2富锂锰基正极材料建设项7，071.871，000.008，071.87
目
3电动汽车驱动技术研发中1，670.001，829.063，499.06
心建设项目
表决情况9票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告
江西特种电机股份有限公司董事会
二O一一年七月二十七日